בע מ הינה צורה חוקית של עסק הנפוץ בבריטניה, במדינות החוק האנגלי ובאזורים ימיים רבים.
על מנת להבין את מהות המושג בע מ ואת ההבדל בינו לבין צורות משפטיות אחרות, יש להבין לשם מה קיימות צורות ארגוניות ומשפטיות.
מדוע אנו זקוקים לצורות ארגוניות ומשפטיות?
הרבה בחיים קשה או בלתי אפשרי לאדם אחד לעשות. לדוגמא, אדם אחד יכול לייצר זוג או מספר זוגות נעליים, אך לא ניתן לבנות בניין רב קומות או דרך לבד. מאז ימי קדם אנשים למדו להתאחד כדי להשיג מטרות משותפות. המטרות המשותפות של כמה אנשים יכולות להיות להרוויח או שינוי חיובי כלשהו בחברה, למשל, לשיפור מצב העניים. לעיתים קרובות, על מנת להשיג יעדים משותפים, יש צורך להוסיף או ליצור במהלך שיתוף פעולה רכוש יקר (למשל, מפעל עם בנייני בתי מלאכה וכלי עבודה מכניים, או צי של ציוד דרך). כמו כן, במהלך פעילויות משותפות, יש צורך להגיע להסכמות שונות עם אנשים אחרים או עמותות של אנשים. כתוצאה מכך, בכל פעילות משותפת יש צורך להסדיר כמה נושאים חשובים:
- כיצד להגן על האינטרסים של כל האנשים המאוחדים להשגת מטרה משותפת?
- מי מהעם המאוחד יהיה אחראי אישית להחלטות משותפות ובאיזו מידה?
- כיצד לפנות את הרכוש שהושג כתוצאה מפעילות משותפת?
- מה לעשות עם הרווח או ההפסד הנובעים מהמיזם המשותף?
- כיצד לשלם מיסים אם המדינה שבשטחה מתנהלת הפעילות המשותפת דורשת זאת?
החוק התקף בשטחה של רומא העתיקה לא סיפק תשובות לרוב השאלות הללו. עם התפתחות הציוויליזציה האנושית והחשיבות ההולכת וגוברת של עמותות של אנשים עצמאיים לפתרון בעיות שונות, גבר הצורך להכשיר פעילויות משותפות. כיום, בכל המדינות, החקיקה מאפשרת צורות שונות של התאחדות אזרחים ומסדירה את היחסים ביניהן.
צורות ארגוניות ומשפטיות במשפט האנגלי
החוק האנגלי הוא עמוד השדרה של מערכות המשפט בבריטניה הגדולה וב -15 מדינות חבר העמים המלכותי - מדינות בהן מלכת בריטניה היא ראש החוקה. מדינות חבר העמים כוללות: אוסטרליה, אנטיגואה וברבודה, איי בהאמה, ברבדוס, בליז, גרנדה, קנדה, ניו זילנד, פפואה גינאה החדשה, סנט וינסנט והגרנדינים, סנט קיטס ונוויס, סנט לוסיה, איי שלמה, טובאלו וג'מייקה.
במשפט האנגלי צורות ארגוניות ומשפטיות מתחלקות לשני סוגים: לא מאוגדים ותאגידים. דוגמה לצורה ארגונית ומשפטית לא מאוחדת היא יזם פרטני (Sole Trader), כמו ברוסיה, יזם יחיד אחראי לתוצאות פעילותו (על פי התחייבויותיו) על כל רכושו. לדוגמא, עבור חוב של 10 אלף לירות, יזם יחיד יכול להפסיד בית בשווי 50 אלף לירות. הבית יימכר, החוב יכוסה מההכנסה מהמכירה, הוצאות המכירה יפוצו, והיתר יוחזר ליזם.
מצב זה מגביל מאוד את היזם עצמו, שאינו מעוניין לסכן את משפחתו, ואת גורמיו האחרים, שאולי לא ירצו לסכם עסקה עם אדם, בידיעה על ההשלכות הקשות האפשריות למשפחתו. כמו כן, ניתן לרכוש רכוש של יזם בודד המשמש אותו לעסקים כנגד חוב האדם עצמו או בני משפחתו. בנוסף, יזם יחיד אינו יכול למכור או לתרום את עסקיו, לרבות לקרובי משפחתו וחבריו.
דוגמה נוספת לצורת בעלות שאינה מאוגדת היא שותפות. שותפות לא יכולה להחזיק ברכוש משותף, מה שאומר שהיא לא יכולה לקחת כנגדה הלוואות. מצד שני, לשותפות יש יתרון חשוב על פני צורות התאגדות אחרות. במקרה של קבלת רווח, רק חברי השותפות חייבים במס כפרטים, כלומר אין מיסוי כפול, כאשר המס מוטל לראשונה על רווחי הארגון, ואז המס על הכנסות מייסדיו..
צורות ארגוניות של ארגון מאפשרות למייסדיו להתקשר באופן יחסי באופן מלא כאדם יחיד שיכול להחזיק ברכוש, להיות אחראי על התחייבויותיהם ולשלם מיסים. תצורות דומות הופיעו בחוק של מדינות רבות במאה ה -19. ככלל, אחריותם של מייסדי מפעל כזה מוגבלת על ידי כמה כללים. לדוגמא, ארגון עשוי להיאלץ לשלם למייסדיו עבור חוב, אך רק אם רכושו של הארגון אינו מספיק ואם המייסדים, על ידי פעולתם או מחוסר מעשם, תרמו להופעת מצב בעייתי. מצב זה מגרה יזמות, כולל פרויקטים עסקיים מסוכנים שהופכים למנוע ההתקדמות.
בע"מ הינה חברה בע"מ פרטית
בחוק האנגלי יש צורה משפטית של חברה מוגבלת (חברה עם אחריות מוגבלת). לביטוי "אחריות מוגבלת" יש פרשנות מחמירה בחוק ומאפשר שני סוגים:
- אחריותם של המייסדים כחלק מהשקעתם בחברה היא תרומות המייסדים הרשמיות. לדוגמא, כתוצאה מעסקה לא מוצלחת, החברה חייבת 100 אלף לירות שטרלינג. הנכס של החברה מוערך בכ -50 אלף לירות שטרלינג, ושני המייסדים תרמו 1000 לירות שטרם ייסדו את החברה. במקרה זה, החברה עלולה לאבד את רכושה, והמייסדים ישלמו 1000 לירות נוספות. בתים, מכוניות ורכוש אישי אחר של המייסדים לא יעוקלו, למרות העובדה ש- 48 אלף פאונד חוב לא ישולם.
- אחריות המייסדים במסגרת התחייבויות האחריות שמגבשים אותם. דוגמא: במקרה של חוב של 100 אלף, יכול היה להתברר שכאשר החברה הוקמה, אחד מבעליה המשותפים חתם על התחייבות למוכנות, במקרה של בעיות, להחזיר את החוב בסכום של 30 אלף והשני - בסכום של 5,000. סכומים אלה, בהתאמה, יוחזרו מהם בגין החוב.
חברת האחריות המוגבלת אינה אחראית להתחייבויות האישיות של מייסדיה. אם אחד המייסדים הוציא מכונית באשראי ולא יכול היה לשלם אותה, אזי לא ניתן להטיל גביית חובות על החברה, גם אם הוא הבעלים העיקרי בה. באופן קפדני, ניתן להעלות את חלקו של המייסד בחברה לתשלום החוב. היא תימכר, בעלים משותף חדש יופיע בחברה, אך החברה עצמה לא תסבול מכך.
הון של חברה בערבון מוגבל יכול להיווצר מתרומות המייסדים, הרווחים, ההלוואות והרכוש שנרכשו במהלך הפעילות. יחד עם זאת, אחריות המייסדים להתחייבויות החברה נותרת בגובה דמי ההקמה.
חברות מוגבלות בבריטניה יכולות להתקיים באחת משתי צורות הנוגעות לאפשרות להעביר מניות לבעלים חדשים. בע מ - חברות פרטיות מוגבלות - המייסדים יכולים להציע את מניותיהם לאנשים או ארגונים אחרים. עסקה כזו מתנהלת בהסכם בין המייסדים, המפורט בתקנון ובזכר ההתאגדות של החברה.
חברות בע"מ ציבוריות (ייעודה של חברה כזו היא plc, יש לה תרגום: חברה בע"מ) מציעות חלק ממניותיהן (חלקים בחברה) למספר בלתי מוגבל של אנשים בשוק. יחד עם זאת, לחברה אין זכות לסרב לאדם ספציפי לרכוש את מניותיה, כפי שמותר בחברות פרטיות.מצד שני, על מנת להבטיח מסחר הוגן ופתוח במניות של חברות ציבוריות, המדינה מחייבת אותם לפרסם כמות גדולה של נתונים על פעילותם בכל המדיה הזמינה וקובעת נהלים מחמירים יותר לביצוע עסקאות למכירת מניות. ככלל, החברה לובשת צורה של PLC כתוצאה מהתפתחותה של בע"מ שהוקמה במקור לאחר הליך מורכב ויקר לקבלה לשוק הפתוח של המניות.
בע"מ מחוץ למדינות בריטניה ומדינות חבר העמים
בפדרציה הרוסית, האנלוגים של בע מ הינם חברות בעלות מוגבלת (LLC) וחברות מניות משותפות (JSC). האנלוגים של PLC ברוסיה הן חברות מניות ציבוריות (PJSC). בחקיקה של הפדרציה הרוסית ובריטניה, ישנם הבדלים מסוימים בדרישות LLC ו- Ltd בהתאמה, אולם הם אינם מהותיים. יתר על כן, יתכנו הבדלים מסוימים ביחס ל- Ltd בחוקי המדינות השונות של הכתר האנגלי.
בארה"ב, האנלוגיה של בע"מ היא צורת המשפט הציבורי "תאגיד". על שם ארגון בטופס זה להכיל את הקיצורים inc. (מהמילה שולבה) או קורפ. (קיצור של המילה תאגיד). ההבדל בין השניים הוא שקורפ בדרך כלל מצביע על כך שהחברה הוקמה כתוצאה ממיזוג של כמה חברות. באופן כללי, בארצות הברית, החוקים של כל מדינה אחראים על הסדרת העסקים. לכן הדרישות לחברות, כולל - ושמותיהן - עשויות להיות שונות במדינות שונות. חוק דלאוור, למשל, קובע צורה של חברה פרטית בע"מ. גם בארצות הברית, הצורה הנפוצה של חברות נקראת LLC. הקיצור llc מייצג חברה עם אחריות מוגבלת. זו גם חברה פרטית מוגבלת, אך בניגוד לע"מ, היא אינה משלמת מיסים על רווחים. הוא האמין שבחברה כזו כל הרווחים מגיעים למייסדים, והם משלמים ממנה את המסים שלהם. במקרים רבים, טופס זה מתגלה כמיטבי מבחינת מיסוי.
בגרמניה, חברות באחריות מוגבלת מקוצרות כ- GmbH. הקיצור gmbh מייצג את Gesellschaft mit beschränkter Haftung (חברת אחריות מוגבלת).
שם חברה רוסית בשפה זרה
הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית קובע את קיומה של שמה של חברה רוסית בשפה זרה. יחד עם זאת, המייסדים אינם מוגבלים באיזו שפה לתרגם את שם הארגון שלהם וכיצד לתרגם את צורת הבעלות שלו. בהתחשב בכך שאין צירוף מקרים מוחלט של מעמדם המשפטי של ארגונים בחקיקה הרוסית והזרה, המייסדים חופשיים לבחור בכל צורה שהיא לשם החברה שלהם בשפה זרה. לכן, אם ההנחה היא כי חברות אמריקאיות יהיו שותפות עסקיות זרות, ניתן להשתמש בקיצור Inc בשם הרשמי של LLC רוסית בשפה זרה. או Corp. עבור שותפים ממדינות רבות, השימוש באותיות בע מ בשם החברה יהיה ברור. אתה יכול גם לתרגם את שם החברה שלך לגרמנית עם הקיצור gmbh או כל שפה אחרת עם הקיצורים המקובלים במדינה המתאימה.
